市局各税务分局：

　　为进一步加强企业清算税收管理，根据《中华人民共和国税收征管法》及其实施细则、财政部国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）、《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》（国税函[2009]388号）等规定，现就我市企业清算业务有关所得税处理问题明确如下：

　　一、企业清算是指企业因破产、解散、被撤销或其他原因而终止正常经营活动，依照法定程序，发出清算公告，收回债权，清偿债务，分配剩余财产，依法向原登记机关办理注销登记手续，最终结束企业所有的法律关系的一种法律行为。

　　二、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

　　三、所得税清算企业范围。下列企业应进行清算的所得税处理

　　（一）按《公司法》、《企业破产法》、《个人独资企业法》、《合伙企业法》等规定需要进行清算的企业。

　　（二）企业重组中需要按清算处理的企业

　　1、企业重组中企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的企业。

　　2、企业重组中一家或多家企业（称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权支付金额低于其交易支付总额的85%或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　3、企业重组中一家企业（称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权支付金额低于其交易支付总额的85%或非股权支付，实现企业的依法分立。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　本通知所称股权支付是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

　　四、企业清算的所得税处理包括以下内容

　　（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。

　　（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失。

　　（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理。

　　（四）依法弥补亏损，确定清算所得。

　　（五）计算并缴纳清算所得税。

　　（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

　　五、企业清算所得的计算。企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

　　债务清偿损益＝债务的计税基础－债务的实际偿还金额。正数为收益，负数为损失。相关税费为企业在清算过程中发生的相关税费，不包含企业以前年度欠税。

　　企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

　　六、清算所得税的计算。企业所得税纳税人的清算所得税等于清算所得额乘以25%税率；个人所得税纳税人的清算所得税等于清算所得额乘以个体工商户生产经营所得5%－35%税率。

　　七、清算企业剩余资产的分配

　　企业所得税纳人的全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

　　（一）被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　（二）被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

　　（三）被清算企业应依法履行个人所得税扣缴义务。

　　八、企业注销清算应向主管税务分局报送以下资料

　　（一）企业股东会或股东大会决定公司解散的决议，或者企业合并、分立的协议等。

　　（二）企业解散注销公告。

　　（三）具有资质的资产评估中介机构出具《资产评估报告》。

　　（四）《中华人民共和国企业清算所得税申报表》、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》。

　　（五）《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》。

　　（六）股东会或者有关机关确认的清算报告。

　　（七）主管税务机关要求报送的其它资料。

　　其中：企业所得税纳税人必须报送（一）、（二）、（四）、（六）、（七）项资料；个人所得税纳税人必须报送（二）、（五）、（六）、（七）项资料。清算时未将土地、房产不动产变现的纳税人还必须报送第（三）项资料。

　　九、企业注销清算工作的具体要求

　　（一）各税务分局综合科负责企业的所得税清算工作。经办人员在对申请注销的企业在进行税务注销清算时，应深入企业生产经营场地进行实地调查，确认企业注销行为的真实性。应对企业注销前两年度及注销当年的经营情况和纳税情况进行纳税评估（已经纳税评估或税务稽查的年度除外），并出具《企业注销清算报告》，结清税款。

　　对因注册登记地迁移等税务登记变更的纳税人，一般不需进行所得税结算，但应对以前年度的税收进行结算，清缴欠税。

　　（二）对注销清算企业有偷税重大嫌疑，主管税务分局受客观因素制约又无法再进一步稽核的，将有关材料报送市局选案办，由市局选案办移送稽查局立案检查。

　　（三）各税务分局要加强注销税务登记管理，明确职责，强化岗位业务学习，确保各岗位正确履行岗位职责。市局将不定期对各分局注销税务登记情况进行抽查监督。对未按规定进行企业注销清算就注销税务登记证的，要严格按照《中华人民共和国税收征收管理法》和《浙江省地税系统税收执法过错责任追究实施办法》的规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人给予相应处分。

　　十、本通知自2010年1月1日起执行。原金地税政[2005]66号文件停止执行。

　　附件：

　　1、《中华人民共和国企业清算所得税申报表》及填表说明

　　2、《资产处置损益明细表》及填表说明

　　3、《负债清偿损益明细表》及填表说明

　　4、《剩余财产计算和分配明细表》及填表说明

　　5、《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》及填表说明