各省辖市及苏州工业园区地方税务局，常熟市地方税务局，省地方税务局直属分局、税务稽查局：

 

　　为适应企业改组改制的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则以及相关法律、法规的规定，现就企业改组改制中有关营业税的征税问题明确如下：

 

　　一、企业合并、兼并

 

　　合并是指两个或两个以上企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收企业解散；新设合并是指两个或两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。

 

　　对企业在合并、兼并过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税。

 

　　二、企业分立

 

　　分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业；新设分立是指原企业解散， 分立出各方分别设立为新的企业。

 

　　对企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税。

 

　　三、资产转让

 

　　资产转让是指企业有偿转让本企业部分或全部资产的行为。

 

　　对企业转让本企业的无形资产或不动产的行为，应按规定缴纳营业税。在企业破产清算期间发生的转让无形资产或销售不动产所应缴纳的营业税，按照《破产法》等法律、法规规定的财产清偿程序进行清缴。