第一章　总　则
　　
　　第一条　本办法所称企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
　　
　　第二条　企业清算的所得税处理包括以下内容：
　　
　　（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
　　
　　（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
　　
　　（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
　　
　　（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
　　
　　（五）计算并缴纳清算所得税；
　　
　　（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
　　
　　第三条　居民企业有下列情形之一的，应按本办法的规定进行企业清算所得税处理：
　　
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　
　　（二）股东会、股东大会或类似机构决议解散；
　　
　　（三）企业因公司合并或者分立需要解散的；
　　
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　
　　（五）被人民法院依法予以解散或宣告破产的；
　　
　　（六）企业重组中需要按清算处理的企业。
　　
　　第四条　主管税务机关对企业清算环节的所得税处理，应当根据国家有关法律、行政法规、规章的规定，以合法有效的合同、章程、协议为基础，按照合法、公平、公允、及时和保护国家税收利益、保障纳税人合法权益的原则进行。
　　
　　第二章　清算环节企业所得税处理
　　
　　第五条　企业清算开始之日为企业实际经营终止之日，具体为：
　　
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，为董事会等权力机构宣布解散的决议日；
　　
　　（二）股东会或者股东大会等其他类似机构决议解散的，为股东会或者股东大会等其他类似机构的决议日；
　　
　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，为相关行政机关文件签发日；
　　
　　（四）宣告破产的企业，为被人民法院予以解散或宣告破产之日；
　　
　　（五）企业重组中需要按清算处理的，为经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日；
　　
　　（六）其他需要清算的情形，为相关证明文件的生效日。
　　
　　第六条　清算期间是指自企业实际生产经营终止之日起至办理完毕清算事务之日止的期间。
　　
　　第七条　企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起60日内，向主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴，结清税款。
　　
　　第八条　企业清算时，以清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税额。
　　
　　第九条　企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
　　
　　清算所得是指企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上负债清偿损益等后的余额。
　　
　　计算公式如下：
　　
　　清算所得=资产处置损益+负债清偿损益-清算税费±其他所得（支出）
　　
　　应纳所得税额=（清算所得±纳税调整额-弥补以前年度亏损）×法定税率（25%）
　　
　　第十条　企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。
　　
　　第十一条　资产处置损益
　　
　　资产处置损益是指企业全部资产的可变现价值或交易价格减除其计税基础的余额。
　　
　　资产的计税基础是指取得资产时确定的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度内按照税收规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。
　　
　　（一）清算资产
　　
　　清算资产包括企业清算开始时的全部资产以及在清算期间取得的资产。已经作为担保物的资产相当于担保债务的部分，不属于清算资产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算资产。
　　
　　（二）资产可变现价值的一般确认原则
　　
　　1.房屋、建筑物、土地
　　
　　房屋、建筑物、土地等资产的可变现价值按照市场公允价值确认。
　　
　　2.存货
　　
　　存货按下列顺序确定可变现价值：
　　
　　（1）按清算开始日前，企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
　　（2）按其他企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
　　（3）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:
　　
　　组成计税价格=成本×(1+成本利润率)
　　
　　属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。
　　
　　公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。
　　
　　3.投资资产
　　
　　企业的各类投资资产在清算期间应按照有关规定进行清理、收回，确认相应的可变现价值。
　　
　　4.递延收益、商誉、递延所得税资产、预提费用和待摊费用
　　
　　（1）按照所得税相关政策规定应当分期确认所得的项目，其清算前尚未确认所得的金额，应一次性并入清算所得；
　　
　　（2）生产经营期间预提的各项费用（不含递延所得税负债）不再支付的，应并入清算所得；
　　
　　（3）其他待摊费用（如按三年平均扣除的企业开办费、房屋装修费等）按照剩余计税基础扣除；
　　
　　（4）外购商誉的支出，在企业清算时，准予扣除。非同一控制下的企业合并形成的商誉，在计算清算所得时可一次性扣除。
　　
　　（5）递延所得税资产与应纳税所得额无关，其计税基础为零。
　　
　　除上述资产以外的其他清算资产，以按照税收规定确定的账面价值（或账面净值）作为资产可变现价值。
　　
　　（三）其他资产清算损益的确认原则
　　
　　接受捐赠的非货币性资产清算损益的确认。按原有关政策规定，不予计征企业所得税的，企业在清算过程中处置该资产时，若交易价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠时的实物价格计入清算所得；若处置价格高于接受捐赠时的实物价格，应以交易价格扣除处置费用后的余额计入清算所得。
　　
　　第十二条　负债清偿损益
　　
　　负债清偿损益，是指企业全部负债按计税基础减除其清偿金额后的余额。
　　
　　负债的计税基础为负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税收规定予以扣除金额的余额。
　　
　　企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。
　　
　　第十三条　清算费用及税费
　　
　　（一）清算费用是指企业清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
　　
　　（二）相关税费，是指企业清算过程中发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。
　　
　　第十四条　企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
　　
　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
　　
　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
　　
　　第十五条　企业在清算过程中取得符合税收规定的免税收入、不征税收入、免税所得的，可以享受相应税收政策。
　　
　　第十六条　企业清算期间不属于正常的生产经营期间，企业清算所得应按照税法规定的25%税率缴纳企业所得税。
　　
　　第十七条　企业应自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送下列资料，结清税款：
　　
　　（一）《中华人民共和国企业清算所得税申报表》；
　　
　　（二）《资产处置损益明细表》；
　　
　　（三）《负债清偿损益明细表》；
　　
　　（四）《剩余财产计算和分配明细表》；
　　
　　（五）企业改变法律形式。由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应附送以下资料原件及复印件：
　　
　　1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　
　　2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　
　　3.企业债权、债务处理或归属情况说明。
　　
　　（六）企业合并。采用一般性税务处理的企业合并，被合并企业应附送以下资料原件及复印件：
　　
　　1.企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　
　　2.企业合并的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;
　　
　　3.被合并企业债务处理或归属情况说明。
　　
　　（七）企业分立。采用一般性税务处理的企业分立，被分立企业应附送以下资料原件及复印件：
　　
　　1.企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
　　
　　2.被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
　　
　　3.被分立企业债务处理或归属情况说明。
　　
　　第十八条　企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。
　　
　　第三章　清算环节个人所得税处理
　　
　　第十九条　自然人股东所得税清算中的相关规定（不含个人独资、合伙企业）。
　　
　　（一）自然人股东分得的剩余财产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，按照“股息、红利所得”计征个人所得税；剩余财产减除股息所得后的余额，超过投资额的部分，应按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。
　　
　　其中自然人股东为外籍人员的，能确认为股息金额的部分，按照《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994] 20号)第二条第八款规定或者双边税收协定的规定享受有关减免税政策；凡不能区分其中的股息金额的，不能享受减免税的优惠政策。
　　
　　（二）自然人股东“分配的剩余财产金额”和“确认为股息金额”，是指企业报送的《剩余财产计算和分配明细表》中填写的金额。
　　
　　（三）“投资额”的确定原则
　　
　　１.如无特殊情况，其减除的“投资额”按照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号）第三章个人股权转让原值确认方法确认。
　　
　　２.个人以非货币性资产投资（不包括符合递延纳税条件的技术成果投资）的，其“投资额”按照投资时非货币性资产经评估后的公允价值确认。在投资时未按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）规定计征个人所得税的，应在清算环节一并缴纳。
　　
　　个人按照《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税问题的通知》（财税〔2016〕101号）规定，选择递延纳税优惠政策的，其“投资额”为技术成果原值及合理税费。
　　
　　3.符合《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）中科研机构、高等学校转化职务科技成果奖励给个人的股份，符合《国家税务总局关于个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）中企业改组改制中企业量化资产给个人的股份，其减除的“投资额”为零。
　　
　　4.符合《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税问题的通知》（财税〔2016〕101号）规定的递延纳税政策的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
　　
　　（四）对自然人股东分配的剩余财产应缴纳的个人所得税，清算企业应代扣代缴税款。企业应当自清算结束起15日内，向主管地税机关办理股东剩余财产分配个人所得税纳税申报。
　　
　　（五）各地税局在受理企业清算时，应认真审核企业填报的《剩余财产计算和分配明细表》及个人所得税申报纳税情况，验证其填写金额及税款计算的准确性。
　　
　　第二十条　个人独资和合伙企业个人所得税清算
　　
　　（一）企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。
　　
　　（二）前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。
　　
　　第四章 附 则
　　
　　第二十一条　本暂行办法未尽事宜，按有关法律法规的规定执行。