根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）、《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函[2009]684号）、《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函[2009]388号）等法律、法规及政策规定，现将企业清算所得税处理有关问题公告如下：

　　第一章　清算所得税的范围

　　第一条　企业清算所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

　　第二条　凡居民企业（以下简称企业）有下列情形之一的，应按本办法规定进行企业清算所得税处理：

　　（一）企业公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

　　（二）企业股东会、股东大会或类似机构决议解散；

　　（三）企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）企业被人民法院依法予以解散或宣告破产；

　　（五）企业在重组中因合并或者分立需要按清算所得税处理的；

　　（六）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织；

　　（七）企业因登记注册地址迁移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；

　　（八）企业因其他原因终止生产经营解散或注销。

　　第三条　汇总纳税企业分支机构注销，不需要进行清算所得税处理。

　　第四条　企业清算所得税处理，应当根据国家有关法律、行政法规、规章等规定，以合法有效的合同、章程、协议等为基础，按照合法、公平、公允、及时和保护国家税收利益、保障企业合法权益的原则进行。

　　第二章　清算所得税的计算

　　第五条　清算期间是指企业自终止正常生产经营活动开始清算之日起，至办理注销税务登记前的期间。企业清算时，应以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及应纳所得税。

　　第六条　企业开始清算之日具体为：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现的，为董事会等权力机构解散决议的生效之日；

　　（二）股东会、股东大会或者类似机构决议解散的，为股东会、股东大会或者类似机构解散决议的生效之日；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，为相关行政机关文件生效之日；

　　（四）企业被人民法院依法予以解散的，为人民法院裁决或者判决的生效之日；

　　（五）人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产的，为人民法院宣告之日；

　　（六）企业合并，为合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更之日；

　　（七）企业分立，为分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更之日；

　　（八）企业因其他原因终止生产经营解散或注销，为解散或注销之日。

　　第七条　 企业清算所得税处理包括以下内容：

　　（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

　　（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

　　（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

　　（四）依法弥补亏损，确定清算所得；

　　（五）计算并缴纳清算所得税；

　　（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

　　第八条　清算所得是指企业全部资产按可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。

　　计算公式如下：

　　清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础－清算费用－相关税费＋债务清偿损益

　　第九条　计算清算所得时，已处置的资产应采用实际交易价格。尚未实际处置的资产应采用可变现价值。实际交易价格或可变现价值均应以公允价值为依据。

　　第十条清算资产的可变现价值或交易价格明显偏低又无正当理由的，主管税务机关可依据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定进行核定。

　　第十一条　资产的计税基础是指取得该资产时确认的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度按照税收规定已在税前扣除的折旧、摊销、准备金等的余额。

　　第十二条清算期间发生的资产损失，应按照《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）的规定进行处理。

　　第十三条　清算费用是指企业清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

　　第十四条　相关税费是指企业在清算过程中实际发生的营业税、消费税、城市维护建设税、资源税、土地增值税和教育费附加等相关税费。

　　第十五条　债务清偿损益是指企业的全部负债按计税基础减除其清偿金额后的余额。

　　第十六条　企业清算所得减除不征税收入、免税收入、其他免税所得，以及弥补可在税前弥补的以前年度尚未弥补的亏损后的余额为应纳税所得额。

　　第十七条　企业清算的应纳税所得额应按法定税率计算缴纳企业所得税。即，应纳企业所得税额=应纳税所得额×25%.

　　第三章　剩余资产的分配

　　第十八条企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

　　第十九条　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　第二十条　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

　　第四章　清算所得税的申报程序

　　第二十一条　企业在年度中间终止经营的，以实际经营期为一个纳税年度，应自开始清算之日起60日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

　　第二十二条　进入清算期的企业应当对清算事项自开始清算之日起15日内向主管税务机关备案（备案表及回执见附件1、2），并附送下列资料：

　　（一）企业终止正常生产经营活动开始清算的证明文件；

　　（二）清算联络人员名单及联系方式；

　　（三）清算方案；

　　（四）成立清算组的，还应提供清算组成立文件。

　　第二十三条　企业应自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

　　第二十四条　企业应持下列有关资料向主管税务机关办理所得税清算申报：

　　（一）中华人民共和国企业清算所得税申报表；

　　（二）资产处置损益明细表；

　　（三）负债清偿损益明细表；

　　（四）剩余财产计算和分配明细表；

　　（五）清算前12个月及清算期间财务报表（资产负债表、利润表、资产盘点明细表、债权、债务处置明细表）；

　　（六）具有法定评估资质的中介机构出具的资产评估报告（房屋、土地原则上应出具资产评估报告）；

　　（七）清算组或者具有法定资质的中介机构出具的企业所得税清算报告；

　　（八）主管税务机关要求报送的其他资料。

　　第二十五条　企业应在办妥企业清算所得税申报并结清税款后，方能办理注销税务登记手续。

　　第二十六条　企业在清算所得税处理过程中未按照规定办理清算备案、纳税申报、缴纳税款、注销税务登记等税收违法行为，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

　　第五章　附　则

　　第二十七条　本办法未尽事宜，按法律法规及有关规定执行。

　　第二十八条　本办法自2012年9月1日起施行。本办法生效之日前仍未办理完毕企业清算所得税处理事项的企业，按本办法执行。

　　附件1：企业清算所得税事项备案表

　　2：企业清算所得税事项备案回执