根据国家工商行政管理总局、商务部等六部门《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号令，以下简称《并购规定》）和有关外商投资企业法律、行政法规及规章规定，为规范我省外国投资者并购境内企业登记注册工作，现就有关问题提出如下指导意见：
一、关于登记管辖
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准后，应向外商投资企业登记机关（以下简称为外资登记机关）申请变更或设立登记。各外资登记机关登记管辖范围按照《关于调整我省外商投资企业登记管辖权的通知》（粤工商外企字〔2008〕293号）规定执行。
被并购的境内企业原企业登记机关没有外商投资企业登记管辖权的，由境内企业向原企业登记机关申请迁移登记，原企业登记机关应于收到申请之日起10日内向外资登记机关移交境内企业登记档案。
二、关于登记申请材料与程序
（一）企业名称核准。
1．企业名称变更预先核准。
⑴ 属下列情形之一，被外国投资者股权并购或以股权作为支付手段并购的境内公司向审批机关申报前，应向外资登记机关申请企业名称变更预先核准：
① 企业名称拟变更的；
② 境内有限责任公司被股权并购变更为外商投资股份有限公司的；
③ 其他情形。
⑵ 境内公司申请企业名称变更预先核准的，应提交下列申请材料：
① 申请报告（公司盖章、法定代表人签署）；
② 指定代表或委托代理人的证明（公司盖章、法定代表人签署）；
③ 境内公司股东（大）会同意外国投资者股权并购的决议；
④外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
⑤ 境内公司的股东和外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
⑥ 境内公司营业执照复印件（公司盖章）。
2．企业名称预先核准。
外国投资者资产并购设立外商投资企业的，应向外资登记机关申请企业名称预先核准。
（二）股权并购的登记。
1．股权并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业的情形。
2．股权并购的登记申请，外资登记机关按变更登记业务程序办理。
3．外国投资者股权并购境内公司的，境内公司应向外资登记机关申请变更登记，变更为外商投资企业。申请时，除提交国家工商行政管理总局《关于修改部分外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字〔2005〕第213号，以下简称213号文）规定的外商投资的公司设立登记申请材料（有关登记事项未变更的无需提交相应材料）和（内资）《公司变更登记申请书》外，申请人应同时提交以下材料：
（1） 外资登记机关核发的《企业名称变更预先核准通知书》；（已办理企业名称变更预先核准的，需提交）；
（2）境内公司股东（大）会同意外国投资者股权并购的决议；（已办理企业名称变更预先核准的，无需提交）
（3） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（已办理企业名称变更预先核准的，无需提交）
（4）境内公司分公司及所投资企业的情况说明；
（5） 依法设立的验资机构出具的验资报告（限于增资并购）。
（三）资产并购的登记。
1．资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产的情形。
2．资产并购的登记申请，外资登记机关按设立登记业务程序办理。
3．外国投资者资产并购境内企业的，外国投资者应向外资登记机关申请外商投资企业设立登记。申请时，除提交国家工商行政管理总局213号文规定的（非公司）外商投资企业或外商投资的公司设立登记申请材料外，还应当提交以下材料：
（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议或决定；
（2）外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（3）境内企业营业执照复印件（企业盖章）。
（四）以股权作为支付手段的登记。
1. 以股权作为支付手段的并购，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
2. 以股权作为支付手段的登记申请，外资登记机关按变更登记业务程序办理。
3. 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，境内公司应向外资登记机关申请办理变更登记，变更登记为外商投资的公司。申请时，除提交本意见股权并购登记申请材料外（有关登记事项未变更的无需提交相应材料），还应当预先提交旨在恢复股权结构的以下材料：
（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；
（2）境内公司章程修正案；
（3）外国投资者（转让方）与境内公司（受让方）签订的股权转让协议；
（4）外商投资企业的股东同意恢复股权结构至股权并购前状态的决议。
4. 以股权作为支付手段设立的外商投资的公司营业执照的营业期限按照《并购规定》第三十四、四十六条的规定核定。
5. 境外公司有《并购规定》第三十六条第一款规定情形的，外资登记机关应根据境内公司预先提交的股权变更登记申请材料直接核准变更登记，该外商投资的公司变更登记为内资公司，各登记事项恢复为股权并购前状态。并购境内公司增发股份而未实现的，境内公司还应补充提交刊登减资公告的报纸报样。
（五）被股权并购或以股权作为支付手段并购的境内公司所投资企业的登记。
1．被股权并购的境内公司变更登记为外商投资的公司后，其被并购前所投资设立的内资公司应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第6号，2000年）有关规定向原公司登记机关申请办理企业类型变更登记，其营业执照企业类型栏中加注“（外商投资企业投资）”字样。其中，原内资公司经营范围属于外商投资产业政策中禁止类的，或属于限制类且审批机关不批准的，应向原公司登记机关申请办理股权、经营范围等变更登记或注销登记。
2．被股权并购的境内公司变更登记为外商投资的公司后，其被并购前所投资设立的外商投资企业的企业类型不变；登记事项发生变动的，应依照外商投资企业登记管理有关规定向公司登记机关申请变更登记。
（六）被股权并购或以股权作为支付手段并购的境内公司分公司的登记。
被股权并购或以股权作为支付手段并购的境内公司变更登记为外商投资的公司后，原境内公司分公司保留的，该分公司应向外资登记机关申请变更登记为外商投资的公司分公司。申请时，除按照国家工商行政管理总局213号文规定的外商投资的公司分公司设立登记提交申请材料（有关登记事项未变更的无需提交相应材料）外，申请人应同时提交（内资）《分公司变更登记申请书》，以及由隶属公司登记机关出具的隶属公司企业类型变更证明文件。
被股权并购的境内公司分公司不保留的，应在隶属公司变更登记为外商投资的公司前向原公司登记机关申请办理注销手续。
三、有关注意事项
（一）关于前置许可证件。
被并购的境内公司有关前置许可证件记载事项变动的，应在外资登记机关核准变更登记后，自行到相关前置许可部门办理许可证件变更手续。
（二）关于注册资本和实收资本的核定。
股权并购的，并购后所设外商投资的公司的注册资本和实收资本为原境内公司的注册资本和实收资本。其中，属增资并购的，并购后所设外商投资的公司的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和，实收资本为原境内公司实收资本与申请变更为外商投资的公司登记时缴付的不低于20％的新增注册资本之和。
（三）关于成立日期的核定。
被股权并购的境内公司变更登记为外商投资的公司的，该外商投资的公司成立日期为原境内公司成立日期。资产并购设立的外商投资企业，设立登记核准日期为成立日期。
（四）关于登记资料归档。
被股权并购或以股权为支付手段并购的境内公司变更登记档案与其原内资公司登记档案一并归档；资产并购的企业设立登记档案按新设外商投资企业建档。
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