随着《股权出资登记管理办法》的出台，用股权出资这一讨论多年的议题终于尘埃落地，这对于我国高速发展的市场经济无疑是一个重大的利好。但由于股权投资办法刚刚出台，在实务中如何应用还存在一些疑虑，现以个人股权投资为例对该项业务进行探讨。

　　案例：2000年A（公司）和B（自然人）共同出资成立甲公司，注册资本1000万元。其中A出资750万元，持股75%，B出资250万元，持股25%.2009年3月31日，甲公司所有者权益为3000万元。

　　2009年1月1日，B用货币资金10万元投资成立一人独资有限公司——乙公司，注册资本为10万元，同年4月B将其持有的甲公司25%的股份投资到乙公司的名下。

　　经评估，甲公司评估价为4000万元，则B持有的25%股权的评估价即转让价为1000万元，由此B持有的甲公司25%的股权增值了750万元。

　　股权出资应办两次股权变更登记

　　股权出资应办理两次股权变更登记，一是对股权公司的股东进行变更登记，二是股权投资增加注册资本的变更登记。

　　1、股东变更登记：在股权公司注册地办理股权公司股东变更登记。

　　根据《股权出资登记管理办法》第七条规定：投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

　　股权公司甲公司按有关规定，向公司登记机关办理股权变更手续，将其股东B持有的25%股权变更为乙公司持有。从而实现乙公司对甲公司25%股权的合法持有。

　　实务处理中不禁有人会问：为什么以股权出资要先进行股权变更呢？不能直接进行股权投资吗？

　　根据《公司注册资本登记管理规定》第十二条 公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。

　　股权出资的转移手续就是将该股权进行转移，由原来的股权持有者B变更为新的股东乙。就比如用货币出资，一定要出资人将货币存入被投资公司名下，用土地出资一定要在土地登记部门将其权属转移到被投资公司名下才能进行验资等相关程序。由此可见，甲公司必须将B持有的25%股权转移到乙公司名下，才能办理股权出资。

　　2、增加注册资本变更登记：在被投资公司注册地办理增加注册资本的变更登记。

　　以股权出资增加注册资本有何特殊的要求呢？根据《股权出资登记管理办法》第十一条　被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。

　　本案例中，出资人B要出具一份股权认缴出资承诺书，出具该承诺书的目的是要求出资人对其予以出资的股权进行承诺，承诺其用于出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　被投资方注册资本应如何确定

　　《股权出资登记管理办法》规定：“全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。”由于乙公司注册资本只有10万元，如果股权转让价格为1000万元，如何确定乙公司的注册资本呢？

　　《股权出资登记管理办法》中之所以有此项规定是依据公司法第二十七条：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　本案例中，乙公司股东的货币出资金额仅有10万元，那么为了满足公司法的此项规定，用股权出资后被投资公司的注册资本不能超过30万元，这样股权出资就占有被投资公司注册资本的百分之七十即20万元，而剩余的980万元应作为股本溢价计入资本公积中。这样即满足了公司法和股权出资登记管理办法的要求，也实现了以股权出资的目的。

　　本案例中，乙公司是B的一人独资公司，如此处理不会涉及到股东之间的利益关系，如果乙公司有多个股东，那就要在章程中对公司控制权做另行约定。

　　个人股权投资中是否存在涉税问题

　　由于B持有的甲公司25%的股权增值了750万元，那么在以该股权出资过程中是否需要缴纳个人所得税呢？

　　《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）中规定：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

　　根据上述文件的规定，B持有的甲公司25%股权在投资中评估增值的750万元暂不征收个人所得税，应当在投资收回或转让清算时再按规定征收个人所得税。因此，此次投资中的增值不存在征收个人所得税问题。

　　运用个人股权进行投资的意义

　　2009年1月14四日国家工商行政管理总局审议通过《股权出资登记管理办法》，这一办法的出台有着非同凡响的意义。首先，可以激活股东的资产，增加股权利用渠道，同时降低转让的交易成本；其次，通过资本纽带即能够对原有产业保持影响控制，又能实现向新领域的转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做大做强提供了服务。最后，由于国家对非货币资产投资增值暂缓征收个人所得税的规定，在很大程度上对个人持股者存在很大的税收优惠。因此，我们可以充分利用这一重大利好，进行产业的扩张和企业的升级换代。