第一章总则

　　第一条为了健全和维护社会主义市场流通秩序，规范市场流通行为，保护制造商、流通商和用户的合法权益，根据国家有关法律，制定本规定。

　　第二条在中华人民共和国境内从事商品的采购代理、销售代理、物流与配送活动，应当遵守本规定。

　　第三条商品流通代理是指通过订立一年以上的代理合同，制造商授予流通商销售代理权、生产企业或用户授予流通商采购代理权，并向流通商支付佣金的一种市场营销行为。在代理关系中，制造商或用户为委托方，流通商为代理方。

　　集约化的物流与配送是一种专业化的商品流通形式，在流通服务过程中，为生产企业、用户、零售商经营网点和项目建设单位提供专业化的配套物流服务，包括加工、包装、配货和送货等，一般要求按委托方或用户提出的品种、数量、质量和批次，在指定的时间和地点将商品送达用户。

　　第四条签订商品的采购、销售代理合同、商品的物流与配送合同，应遵循平等自愿、协商一致和诚实信用的原则。

　　第五条合同关系的双方应本着风险共担、利益共享的原则，履行职责和义务。合同双方行为和权益受到国家法律的约束和保护。

　　第六条国家工商行政管理和国家商品流通主管部门在各自职责范围内，依照有关法律和本规定的规定，做好商品的采购、销售代理和物流与配送的监督管理工作。

　　第七条国家推行代理合同示范文本制度。鼓励制造商行业协会、流通商行业协会，依据国家现行法律、行政法规规定，协商制定行业规范性的代理合同示范文本，并协助政府部门进行监督管理。

　　代理合同示范文本应通过行业协商程序产生。经国家工商行政管理和国家商品流通主管部门有关法定程序批准后，具有法律效力。

　　 第二章商品流通代理、配送的管理

　　第一节流通代理、配送的经营资格

　　第八条从事商品流通代理、配送营销应当具备下列条件：

　　（一）从事商品营销并取得法人资格；

　　（二）具备开展相应代理业务的人员、场地、设施和资金，加工、运输和技术服务能力；

　　（三）具备制造商、用户或者通过一级代理商出据的委托证明；

　　（四）法律、法规规定的其他条件。

　　第九条对于国家统购统销、专卖的商品，国家或地方政府统一管理的商品，以及法律、法规规定经营资格的重要商品，应当具备政府有关法规规定的经营条件，并需要按照法律、法规的规定，获得相应的经营许可批准文件，方可进行代理和配送。

　　第十条国家实行一级代理、配送商资格认证制度。一级代理、配送商的资格认证工作，由国家商品流通主管部门组织实施。

　　第二节订立代理合同

　　第十一条建立商品流通代理关系应订立代理合同。

　　第十二条销售代理合同文本应形式规范、内容明确、用词准确。

　　国家鼓励委托代理双方当事人按照行业行为规范，参照销售代理合同示范文本，订立商品销售代理合同。

　　第十三条在代理合同条款中，应当明确：

　　（一）委托方与代理方企业的名称和通讯地址；

　　（二）商品名称、商标、型号、规格，以及质量标准；

　　（三）商品流通的地区范围；

　　（四）合同的期限；

　　（五）年度最低营销限额，以及佣金的计算方法和支付方式；

　　（六）订货程序及交货方式；

　　（七）结算方式；

　　如果涉及到与银行或财务公司的第三方协议，应当一并予以指明；

　　（八）因制造商调整商品牌价形成损益时的处理规定；

　　（九）营销代理商品的售前、售中、售后技术和信息服务；

　　（十）权益、职责和义务；

　　（十一）违约责任；

　　（十二）合同变更和终止的条件；

　　（十三）调解、仲裁程序。

　　第三节订立配送合同

　　第十四条国家鼓励供货商与接受配送的生产企业、用户、零售商经营网点、项目建设单位，订立配送合同。

　　配送计划经用户提出并与供货商协商确认后，应以合同形式予以确定。双方职责，结算方式，违约责任等权利义务要在合同中予以明确，并严格执行。

　　第十五条在配送合同条款中，应当明确：

　　（一）供货企业与用户企业的名称和通讯地址；

　　（二）商品名称、商标、型号、规格，以及质量标准；

　　（三）加工标准、包装要求、有关配货的数量和批次、送货时间和地点等的配送计划；

　　（四）结算方式；

　　（五）售后技术服务；

　　（六）权益、职责和义务；

　　（七）违约责任；

　　（八）合同变更和终止的条件；

　　（九）调解、仲裁程序。

　　 第四节行业自律管理

　　第十六条国家行业主管部门，通过制造商行业协会和流通商行业协会，为企业开展代理营销、订立代理合同、协调代理关系、规范代理行为，提供服务和指导。

　　第十七条有关行业协会，可以依据法律、法规和本规定的有关规定，制定本行业适用的代理行为规范细则，行业协商程序，以及代理关系协调、申诉和仲裁程序。

　　国家鼓励委托代理双方通过行业协商程序，调整彼此之间的利益关系，维护自身的合法权益。

　　 第三章委托代理双方的权益和行为准则

　　 第一节代理方式

　　第十八条地区独家代理商由制造商委托方指定。代理方在代理合同中约定的地区范围内，对指定的商品，享有唯一的营销代理权。

　　对此，委托方不得在同一地区、对同一商品，再委托他人营销或自行营销。但在代理合同中，可将与委托方订有一年以上长期供货合同的专业化、国防军工特殊用户的直达供货排除在外。

　　第十九条对于具有排它性的品牌专卖代理，代理方得到委托方授予的商品特许经营权的同时，不得再销售其他制造商的同类商品。

　　第二十条在一般营销代理活动中，同一代理商可以代理销售多个制造商的同类商品。

　 第二节代理商品的价格

　　第二十一条代理商品的市场牌价由委托方规定，代理结算价格由委托方与代理方协商后确定。

　　国家另有规定的，从其规定。

　　第二十二条对于委托方实行统一市场牌价的，未经委托方确认和通知，代理方不得高于市场牌价销售。代理商品的市场牌价不得低于代理结算价格。

　　由于市场竞争等原因，委托方降低商品市场牌价，应对代理方未售出的商品按降价比例给予补偿。可以在结算时从应付货款中扣除。

　　第二十三条对于委托方实行统一市场牌价的，代理方向生产企业、用户、零售商经营网点、项目建设单位提供配送商品的价格，应与配货、包装、运输、送货等服务费用分别计算。原则上，配送商品的价格不得高于委托方规定的市场牌价。

　　加工后的配送商品，其价格的确定不在其列。

　　 第三节佣金及代理费用

　　第二十四条委托方支付代理方的佣金比例和条件，应在代理合同中明确规定。对于合同期在一年以上的，可每年商定一次，予以适当调整，原则上佣金为营销额的1％－5％。

　　第二十五条委托方支付佣金，可以按财政部有关规定，从营销费用中列支。可以在每次付款结算时支付，也可以在年终一次性支付。

　　第二十六条代理方取得佣金，应按国家税法对服务性收益征税的有关规定交纳营业税。委托方从税后利润中返还给代理方的补偿和营销奖励，代理方可视同投资收益直接并入净损益。

　　第二十七条委托方委托代理方举办大型市场促销活动及有关的宣传广告的费用、对代理方进行必要的营销技术培训和必要的技术支持的费用，由委托方负担。

　　第四节职责和义务

　　第二十八条代理方未经委托方授权、超越代理权限或者代理合同终止后的行为，未经委托方书面追认的，由代理方承担法律责任。

　　第二十九条代理方应当自行完成有关代理事项，除委托人书面同意的外，不得将委托代理事项转托他人。

　　第三十条代理方在代理合同规定的职责范围内，对委托方负有有限责任，其内部事务不受干涉。

　　第三十一条代理方不得担任制造商委托方竞争对手的无限责任股东，并从事与委托方相竞争的业务活动。

　　第三十二条制造商委托方、采购代理方应按照代理合同中约定的订货程序及交货方式，及时供货。在供不应求的情况下，应保持全年均衡供货，总量不得低于代理合同中规定的年度最低营销限额。

　　第三十三条代理方应按代理合同的约定，定期向委托方报告代理商品的市场营销情况及其他相关情况。

　　第三十四条制造商委托方应按代理合同的约定，向代理方提供必要的营销技术服务支持及其他相关资料。

　　第三十五条委托代理双方均不得泄漏在营销代理关系中知悉的对方的商业秘密。此项义务不受代理合同期限的限制。

　　第三十六条销售代理方应按代理合同的约定，按期向委托方支付货款。

　　第三十七条委托方应按代理合同的约定，向代理方支付佣金。

　　第三十八条代理方负有保管商品的职责。制造商委托方交付商品给代理方以前，发生损坏灭失的，由委托方负责。代理方交付商品给用户以前，发生损坏灭失的，由代理方负责。

　　发生人力不可抗力的除外。

　　第五节协商与仲裁

　　第三十九条商品流通代理关系、商品配送关系一经建立，双方当事人，即应承担相应的民事法律责任。

　　争议发生时，一方当事人可向有关行业协会提出申诉，并向行业主管部门反映意见，采用行业协商程序解决；对于不能或不宜协商解决的，可采用仲裁程序解决；也可直接向人民法院提起诉讼。

　　 第四章附则

　　第四十条“商品”泛指各类有形的生产资料和生活资料。

　　第四十一条“制造商”泛指从事商品生产活动的企业、企业集团、具有独立法人资格的企业联盟组织。

　　第四十二条“市场牌价”指制造商以各种有效形式，向社会公众公布的，按商品基本计量单位计算的市场销售价格。

　　第四十三条“营销技术”指流通过程中对商品进行展示、介绍、安装、测试、操作使用培训等确保商品投入使用所需各项内容和信息。

　　第四十四条本规定由国家商品流通主管部门负责解释。

　　第四十五条本规定自颁布之日起施行。